河南新大新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年9月16日以專人送達及電子郵件方式向全體董事發出召開第二屆董事會第一次會議的通知，會議于2011年9月26日以現場和通訊表決相結合的方式召開，會議由董事長宋賀臣先生主持。應參加表決的董事9人，實際表決董事9人。

　　本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定。全體董事以記名投票方式審議并表決通過了如下議案：

　　一、審議通過《關于選舉第二屆董事會董事長的議案》；

　　董事會選舉宋賀臣先生為公司第二屆董事會董事長，任期自本次董事會審議通過之日起三年。

　　表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　二、審議通過《關于設立第二屆董事會專門委員會及其人員組成的議案》；

　　公司董事會結合相關規則制度和公司的實際情況，在董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，各專門委員會成員組成如下：

　　戰略委員會由宋賀臣、姜維海、郝玉輝、季方印、盧景霄（獨立董事）組成，其中宋賀臣先生為戰略委員會主任。戰略委員會人員任期與公司第二屆董事會董事任期一致。

　　提名委員會由盧景霄（獨立董事）、宋賀臣、王誠軍（獨立董事）組成，盧景霄先生為提名委員會主任。提名委員會人員任期與公司第二屆董事會董事任期一致。

　　審計委員會由王誠軍（獨立董事）、季方印、耿明齋（獨立董事）組成，其中王誠軍先生為審計委員會主任。審計委員會人員任期與公司第二屆董事會董事任期一致。

　　薪酬與考核委員會由耿明齋（獨立董事）、盧景霄（獨立董事）、郝玉輝組成，其中耿明齋先生為薪酬與考核委員會主任。薪酬與考核委員會人員任期與公司第二屆董事會董事任期一致。

　　表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　三、審議通過《關于聘任公司高級管理人員的議案》；

　　根據公司董事長提名，聘任郝玉輝先生為公司總經理，任期自本次董事會審議通過之日起三年。

　　根據擬任總經理提名，聘任張建華先生為公司副總經理，聘任閆琳先生為公司財務總監，任期自本次董事會審議通過之日起三年。

　　根據公司董事長提名，聘任張建華先生為公司第二屆董事會董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起三年。

　　公司高級管理人員簡歷詳見附件一。

　　表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　四、審議通過《關于修訂〈河南新大新材料股份有限公司章程〉的議案》；

　　公司章程修訂對照表詳見附件二。

　　表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議，待股東大會審議通過后實施。召開股東大會的時間、地點等有關事項將另行通知。

　　附件：

　　郝玉輝先生，中國國籍，無境外居留權，1973年3月出生，本科學歷。1993年至2002年在石家莊農村信用合作社趙陵鋪營業部工作，1997年至2002年任該信用社營業部財務主管、經理。2002年加入本公司，任財務總監，2010年10月起至今任公司副總經理，任期至2011年10月。

　　張建華先生，1968年1月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，高級經濟師。1989年8月至2006年12月，在白鴿（集團）股份有限公司工作，歷任企劃處處長、總經理助理、董事會秘書等職務。2007年1月至2009年10月，在中原環保股份有限公司工作，任董事會秘書。2009年11月加入本公司，歷任人事行政總監、董事長助理等職務。

　　閆琳先生，1970年12月出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷，注冊稅務師、中級會計師。1993年8月至1998年4月，在白鴿（集團）股份有限公司財務處工作，曾擔任成本科、核算科科長。1998年4月至2002年7月，在鄭州會計師事務所工作，任審計項目經理。2002年7月至2007年5月，在深圳雄震集團有限公司工作，任財務總監，期間曾擔任該公司控股公司廈門雄震集團股份有限公司董事。2007年5月至2010年5月，在深圳港利通科技有限公司工作，任財務總監及副總經理。2010年6月加入本公司，在公司財務部工作。